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案例汇编
字体大小: 发布日期: 2017-10-19 14:27 来源: [打印页面]    [关闭页面]

 

第一编公司分立

公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。公司分立分为存续分立和解散分立两种形式。存续分立是指一个公司分立成两个以上公司,本公司继续存在并设立一个以上新的公司;解散分立是指一个公司分为两个以上公司,本公司解散并设立两个以上新的公司。公司分立时,其财产做相应的分割,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内于报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

案例一:分立解决公司土地项目发展难题

东莞A运输有限公司有一块地可用于房地产开发,但由于自身开发经验和资金不足,无法独立完成土地的开发,如果房地产开发商与之共同开发,该公司既不想将公司全部转让给其他有实力的开发商,也不想开发商作为股东参与经营。由于企业主营项目是交通运输,还想继续独家经营,仅想将土地单独拿出来开发。由于土地流转需要经过“提出申请-资质审核-价格评估-信息发布-签订合同-鉴证归档”程序,流程繁琐、耗时长,无法短期内完成。

解决方法:通过公司分立的方式,A公司分立为A公司和新的B公司,A公司继续经营交通运输的主营项目,将地块作为新分离出来的B公司的净资产,分立后B公司再变更或增加股东,让其他开发商参与到房地产的开发中来。地块名称变更时,税务局出具相关免税证明。

案例二:分立突出公司主营项目有利于上市

A有限公司主要经营生物技术研发、生产和销售,分立前持有B房产公司90%出资额和C教育咨询公司80%的出资额。A泵业有限公司为突出主业、集中人力和财力发展生物技术研究、生产和销售业务,根据券商的建议,决定通过分立处置上述与主业经营不相关的股权,促进主营业务更快发展以达到上市要求。此次分立发行人从事主营业务的研究开发、生产销售以及管理人员未发生变化,分立对主营业务未造成不利影响。

在筹备上市过程中,很多公司需要将自己的部分非主营经营范围剥离,但该部分生产经营不可以简单停产,可以采取分立方式,将非主营业务涉及相关的资产、负债等放入分立后新成立的公司中,既使之前的非主营业务能够继续开展,又不影响主营业务上市。

 

第二编公司合并

公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议,依照公司法的规定,不经过清算程序,直接合并为一个公司的法律行为。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司合并是企业兼并的形式之一。公司合并可以使原有的企业扩大生产经营范围和规模,有利于公司组织结构和产品结构的调整,实现生产要素的优化组合,从而提高竞争能力,产生规模效益。

案例三:多个子公司合并降低企业管理成本

东莞A纸业公司于1995年投资兴建,是全球最大的现代化环保造纸的上市企业集团。而东莞B纸业、东莞C纸业、东莞D纸业都是A公司在不同时期因业务需要设立的子公司,虽然不同公司管理团队互相竞争可以给企业带来活力,长期以来存在管理内耗的问题,比如同一个原料供货商向其供货,往往需要签订四份合同,分四次收款。四个公司内部原材料、损耗品等,均需相互之间订立协议。

公司采用吸收合并的方式,四龙合一后,A纸业公司是对外唯一的法人主体,保留原来四家企业的生产业务,但是在内部管理、业务流程上进行整合升级。通过统一采购、统一管理,充分发挥企业的规模效应,进一步完善公司产业链,实现一体化战略。

案例四:合并扩张领地。以合并方式收购其他公司,将其分公司纳入自己的经营管理体系,迅速占领市场

深圳A电器有限公司在东莞投资设立了数家分公司,希望能扩张到每个镇都设点,但面临一系列的困难,比如场地不好找、设点需消耗大量成本,以及与其他竞争对手业务恶性竞争等,而此时发现东莞另外一家电器企业在各镇布点,其经营模式正是深圳A电器有限公司所需的,深圳A电器有限公司通过收购这家公司,将这家公司的分公司直接更名为深圳A电器有限公司分公司,解决了快速扩充分公司的问题。

案例五:外商投资企业组建企业集团统一供应链金融

香港的A投资控股公司在广东、江苏设立了多家外资企业,在资金流转问题上一直受到跨境划转的困扰,比如一家公司有利润盈余,而另一家公司需要增资,不有从一家公司直接增效到另外一家,而需将一家公司的利润汇出香港A投资控股公司,再从香港公司投进来,导致效率低、手续烦琐。鉴于此,香港的A投资控股有限公司在东莞松山湖成立了B(中国)投资有限公司,国内其他子公司股权均归集到松山湖B公司名下,不但便于管理,节省管理成本,还实现统一供应链的金融管理,融资、投资更方便、更快捷。

 

第三编公司重组其他案例

案例六:股改解决公司股东退股难题

东莞A电子商务有限公司因为经营方向调整,需要缩小投资规模,法人股东电子科技有限公司退股,但由于退股涉及抽逃注册资本,其他股东不愿因此承担相应的责任,股东会无法达成一致意见。

根据我国《公司法》规定,(股份)公司不得收购本公司的股份,但有下列情况的例外:(一)减少公司注册资本。即股份有限公司允许收购股东的股权,将有限公司股改变更为股份有限公司后,由公司收购股东公子科技有限公司的股权,达到了减资退出的目的。

案例七:股改提高公司运转效率

有东莞A有限公司由集体企业改制而来,股东众多,由于有限公司股东间的人合性特点,股权分散,很难达成协议,并且很多股东开会时以拒绝开会为手段要求达到自己的目的,严重影响了公司运作效率,有时还会陷入僵局。

通过股份制改造,股份公司是彻底的资合公司,不要求股东间存在和睦关系,股东之间意思不一致,对公司运作影响不大。变更为股份公司后,开股东大会时,依法通知股东开会,不到场开会的股东没有投票权,到会股东表决即可,并且无需股东在会议纪录上签字,由出席会议的董事签署文件,一举解决了公司之前股东扯皮导致长期无法作出股东会决议的状况,同时,由于股权转让无需其他股东同意,便利了公司股权流动,股东的股权价值提高。

案例八:借壳上市解决融资难

东莞A公司从事新能源汽车研发生产,产业前景非常好,需要资金进行技术改造,但上市需要较长的过程,而且条件要求高。B上市公司业绩较差,需要调整业务方向。

B公司通过定向增发股份,收购A公司部分股权,A公司的主营作为B公司的主营业务,A公司成功借壳上市,凭A公司产业前景通过B公司在股市增发新股融资。

借壳上市是指将上市的公司通过收购资产置换等方式取得已上市公司的控股权,这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资,从而实现上市的目的。与一般企业相比,上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金,以此促进公司规模的快速增长。因此,上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”,所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底,不善于经营管理,其业绩表现不尽如人意,丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力,要充分利用上市公司的这个“壳”资源,就必须对其进行资产重组,买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

 

附件:案例汇编

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